Aandeelhoudersconflict: documenten voor je advocaat

Wat is belangrijk om te weten?

Bij een aandeelhoudersconflict brengt je best meteen de kerndocumenten van de vennootschap mee naar je advocaat: de statuten, de aandeelhoudersovereenkomst als die er is, de notulen van algemene vergaderingen en bestuursvergaderingen, het aandeelhoudersregister, de recente cijfers en de formele communicatie tussen de partijen. Samen tonen die documenten wat de spelregels zijn, wie welke rechten heeft en waar de samenwerking precies vastloopt. Hoe vollediger dat dossier, hoe sneller je advocaat een strategie kan uitwerken.

Waarom net die documenten? Een conflict tussen aandeelhouders draait bijna altijd om twee vragen: wat is er afgesproken, en wat is er daarna feitelijk gebeurd. De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst beantwoorden de eerste vraag. Notulen, cijfers en mails beantwoorden de tweede. Je advocaat legt beide naast elkaar en ziet dan vrij snel of iemand zijn boekje te buiten gaat, of er een patstelling is en welke uitwegen het recht biedt.

Begin met de statuten, in hun meest recente versie. Daarin staat hoe beslissingen genomen worden, welke meerderheden nodig zijn, hoe het bestuur is georganiseerd en of er beperkingen gelden voor de overdracht van aandelen. Vraag bij twijfel een recent uittreksel op, want statuten worden soms gewijzigd zonder dat elke aandeelhouder de laatste versie in zijn map heeft zitten.

De aandeelhoudersovereenkomst is minstens even belangrijk, als die bestaat. Daarin staan vaak afspraken die je nergens anders vindt: wie mag verkopen aan wie, wat gebeurt er als iemand wil uitstappen, hoe wordt de prijs van aandelen bepaald, wie levert bestuurders aan. Ook oudere versies, aanhangsels en zelfs niet-ondertekende ontwerpen kunnen relevant zijn, omdat ze tonen wat partijen ooit voor ogen hadden.

Verzamel daarnaast de notulen van de algemene vergaderingen en, als je er toegang toe hebt, van het bestuursorgaan. Notulen tonen welke beslissingen zijn genomen, wie voor of tegen stemde en welke punten telkens opnieuw worden uitgesteld of geblokkeerd. Ontbreken er notulen, of werden vergaderingen niet correct bijeengeroepen, noteer dat dan ook: dat is op zich al nuttige informatie voor je advocaat.

Het aandeelhoudersregister en de recente cijfers maken het plaatje compleet. Het register bewijst wie welke aandelen bezit en dus hoeveel stemgewicht elke partij heeft. De jaarrekeningen, tussentijdse cijfers en eventueel de rekening-courantposities tonen hoe de vennootschap er financieel voorstaat en of er geldstromen zijn die vragen oproepen, zoals vergoedingen, dividenden of verrichtingen met verbonden partijen.

Bewaar ook alle formele en informele communicatie over het conflict: aangetekende brieven, ingebrekestellingen, mails, maar ook berichten via chat-apps. Verwijder niets en antwoord niet impulsief. Wat je vandaag in een boze mail schrijft, kan later tegen je gebruikt worden. Twijfel je over een reactie op een scherp bericht, wacht dan tot je een advocaat gesproken hebt.

Maak vervolgens een korte tijdlijn, gerust gewoon op één of twee pagina's. Beschrijf hoe de samenwerking begon, wanneer de eerste spanningen opdoken, welke beslissingen sindsdien vastlopen en welke pogingen tot overleg of bemiddeling er al geweest zijn. Noteer per punt wie welke positie inneemt. Zo hoeft je advocaat het verhaal niet uit losse mails te reconstrueren en gaat het eerste gesprek meteen over de kern.

Vermeld zeker ook of er dringende problemen spelen. Denk aan commerciële schade die elke week oploopt, klanten of leveranciers die afhaken, druk van de bank, een blokkering van betalingen, of discussies over het ontslag of de benoeming van bestuurders. Zulke elementen bepalen mee of je advocaat kiest voor onderhandeling, bemiddeling of een dringende procedure. Voor sommige stappen gelden bovendien korte wettelijke termijnen; je advocaat vertelt je welke termijnen in jouw situatie exact lopen.

Wat doet de advocaat daarna? Die toetst de feiten aan het Belgische vennootschapsrecht en aan je eigen afspraken, en schetst de mogelijke pistes: opnieuw onderhandelen, bemiddelen, de algemene vergadering correct laten samenkomen, een deskundige laten aanstellen, of in bepaalde gevallen een procedure waarbij een aandeelhouder verplicht wordt zijn aandelen over te nemen of over te dragen. Welke piste haalbaar en verstandig is, hangt af van je positie, de statuten en de bewijsstukken. Dat is maatwerk dat alleen een advocaat kan beoordelen.

Verwacht niet dat alles in één gesprek opgelost raakt. Aandeelhoudersconflicten zijn vaak ook menselijke conflicten, tussen vennoten die jaren hebben samengewerkt. Een goede advocaat kijkt daarom niet alleen naar wie juridisch gelijk heeft, maar ook naar wat de vennootschap en jouw belangen op termijn het meest dient: een onderhandelde uitstap kan soms meer waard zijn dan een gewonnen procedure.

Wacht niet te lang met een eerste gesprek: hoe vroeger een advocaat meekijkt, hoe meer opties er nog openliggen, zeker als de vennootschap schade lijdt of beslissingen geblokkeerd zitten. Via Lawy vergelijk je advocaten met een profiel in ondernemingsrecht en structureer je je intake, zodat je goed voorbereid aan dat gesprek begint.

Lawy geeft geen juridisch advies. We brengen je in contact met een geverifieerde advocaat.